5月 2nd, 2006 のアーカイブ
ベイエリア在住町山智浩アメリカ日記 – どうしてこの娘が……
しかし、MySpaceでアンナとリンクした人たちから、その友達へとニュースがメールで送られ、たちまち、全米で加盟者7千万人と言われる世界最大のコミュニティ・ネットワークじゅうに広がり、アンナのことなど何も知らない人たちが彼女の死を悼んだ。
従来のメディアのみでは起こりにくかった現象なのでしょう。
彼女のSpaceはこちら。こんなサイトもありました。
彼女の冥福を祈ります。
Technorati Tags: Anna Svidersky, MySpace, 町山智浩アメリカ日記
会社法であそぼ。:労働基準法とストック・オプション
有名な葉玉先生のBlog。本題は「自社の従業員に対するSOは、有利発行決議を取らないと「必ず」労基法24条と抵触するのか」ですが、それとは別に気になった箇所が。
次に、ストック・オプションについて、有利発行決議が不要となったこととの関係についてお話しします。
ストック・オプションって有利発行決議は必要なくなってたんでしたっけ。なにしろ本格的に会社法を読み込んだのが国会を通った後の昨年7月頃なんで、細かい部分は忘(ry
えーと、旧商法では280条ノ21において新株予約権の有利発行について定められていたわけですが、会社法では、無償発行については第238条第1項第2号に払い込みを要しない場合についても募集事項として決定するとされ、第2項において募集事項の決定は株主総会による、とあります。そしてその決議方法は309条第2項6号により特別決議なわけですね。
うーん、有利発行について独立した条項はなくなったものの、実質的にはあまり変わりないような。そもそも会社法においてストック・オプションってどういう定義づけなのか。第2条にも「新株予約権」はあっても「ストック・オプション」はないですしねぇ。通常言われるとおり、無償で発行される新株予約権と考えていいのでしょうか。
何が変わったかと言うと、「特に有利」の判断において、商法は「払込価額」と新株予約権の公正価値を単純に見比べていたのに対し、会社法では「払込価額」に加え、これまで有利性の判断で無視されてきた「労働者が頑張って仕事をしてくれる期待に対する価値等」を加味して、新株予約権の公正価値と見比べることになったということに過ぎません。
無償発行とは、「会社法では『払込価額』に加え、これまで有利性の判断で無視されてきた『労働者が頑張って仕事をしてくれる期待に対する価値等』を」も「加味」すべき新株予約権の価値を0にしてしまうことなのでしょうか。それとも、本来支払うべき対価に換えて、「労働者が頑張って仕事をしてくれる期待」を会社に支払っているということなのでしょうか。
ま、この辺りは下手に素人が弄くっても言葉遊びに終わってしまうものなのですが。
[tag]新株予約権付社債[/tag]の設計は、Ver5.xまでは，各社債の額面金額は1種類のみという前提の下に、まず額面金額を設定し、次に各社債に付属する新株予約権の数、そして新株予約権が行使された場合に発行(譲渡)される株式の数(目的株式の数)をそれぞれ設定してもらうことにより行使株数を計算していました。
転換社債型新株予約権付社債の場合、上記は以下の項等式になります。
[tag]社債の額面金額[/tag] = [tag]各社債に付属する新株予約権の数[/tag] * [tag]目的株式の数[/tag] * [tag]行使価額[/tag]
このやり方であれば、権利行使するときも社債金額を入力することにより、当該新株予約権付社債によって発行される株式数を正確に計算する事が出来るので、例えば、実際には5,000株単位でしか行使されない場合に3,000株を行使するといった間抜けな資本政策を提示する危険性はなかった訳です。
しかしながら、これはきちんと新株予約権付社債の構造を理解している人でないと、そもそもの設計からして非常に難しく、あまり親切とは言えませんでした。
Ver6.xにおいては、出来るだけユーザー・フレンドリーな入力画面設計を目指し、数量の入力はすべて株式数で行うこととしました。ここでいう株式数とは、普通株式数･種類株式数･[tag]新株予約権[/tag]が行使されたときの目的株式数すべてを含みます。
従って、新株予約権付社債の設計においても、まず行使株数ありきで他の項目を逆算していくことになります。具体的には、
[tag]新株予約権個数[/tag] = 行使株数 / 目的株式の数
社債券の数 = 新株予約権個数 / 各社債に付属する新株予約権の数
社債の額面金額 = ( 行使価額 * 行使株数 ) / 社債券の数
という具合になります。
要するに、ユーザーは割り当てたい株主の欄に行使株数を入力するだけで、後はすべて自動計算されるようにしたわけです。
上記は転換社債型の場合であり、([ 追記 ]これは旧商法第341条ノ3第2項の規定でしたね。会社法ではこれに該当する規定はありませんので、転換社債型においても社債の発行価額と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が一致する必要はありません。)そうでない場合には社債の額面金額 が ( 行使価額 * 行使株数 ) / 社債券の数 と一致する必要は必ずしもありません。転換社債型でない場合には「社債総額」を直接入力してもらうほかないと思いますが、それでは却って設計しにくくなるので、新株予約権付社債はDefaultで転換社債型にしてしまおうかと考えています。
尚、目的株式の数と各社債に付属する新株予約権の数はそれぞれ1株と1個をDefaultで代入済みとすることによって、そのままであれば行使価額*行使株数が社債の額面金額に直結するようにします。これで社債構造にあまり詳しくないユーザーでもあれこれ悩まなくとも済むでしょう。勿論、それらは自由に設定を変更できるようにし、ハイレベルなユーザーにも対応したいと思います。
[追記]
さて、社債総額を ( 行使価額 * 行使株数 )から算出するとなると、無償割当の場合は計算が出来なくなってしまいますが、この場合はどうしようもないのでユーザーに直接金額を入力してもらうほかありません。昔の新株引受権付社債のような、払込金額が社債金額を超過してはならないといった制限も新株予約権付社債にはありませんので、言い方は悪いですが｢適当｣な金額を入れてもらっても実質問題ない筈です。また、資本政策案上においても社債金額はEquityに係わる部分ではありませんから、殆ど影響してきません。
これはVer5.xまでのように社債の最低額面を定めることを放棄したことから生じた結果であります。前述の通り、Ver5.xまでは社債の券面種が一種類のみという仮定の下にそれぞれの値を設定していたわけですが、これは必ずしも現実的とは言えない設定で、現場においては割当先の引受金額によって券面額と券種を調整することはよくあることですから、この部分はいっそのことユーザーに任せてしまおうかと考えています。
従って、同じ1,000株分の社債を割り当てたとしても、Aさんの場合は100万円券種10枚ですがBさんの場合には別の券種XX枚といったように、調整をしていただければと思います。これを実際に計算するとなると、全体との調整から最小公倍数を求めるなど面倒なことになってくるのですが、そのために目的株式の数と各社債に付属する新株予約権の数をそれぞれ1株と1個という仮定をDefaultとしたわけで、これですとどんな行使株数を設定したとしても、とりあえず理屈はつけやすい筈です。
五反田ではたらけ！エロ社長の日記:携帯のOS
携帯電話市場というか規格などについて、分かりやすく簡単に解説されていたので、例によってメモメモ。
通信方式、サービス、消費者ニーズ、全てがグローバルと違う方向に進んだ結果、日本では世界に例を見ないモバイル市場が花開き、インデックスなどの新興メディア企業を生み出しました。
そのかわり、デバイスを担う電機メーカーは「進化の袋小路」にはまり海外での競争力を失ってしまいました。
Technorati Tags: 携帯電話
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