ストック・オプションについて、有利発行決議が不要となったこと

2006/05/02 in MEMO, 会社法

会社法であそぼ。:労働基準法とストック・オプション
有名な葉玉先生のBlog。本題は「自社の従業員に対するSOは、有利発行決議を取らないと「必ず」労基法24条と抵触するのか」ですが、それとは別に気になった箇所が。

次に、ストック・オプションについて、有利発行決議が不要となったこととの関係についてお話しします。

ストック・オプションって有利発行決議は必要なくなってたんでしたっけ。なにしろ本格的に会社法を読み込んだのが国会を通った後の昨年7月頃なんで、細かい部分は忘(ry

えーと、旧商法では280条ノ21において新株予約権の有利発行について定められていたわけですが、会社法では、無償発行については第238条第1項第2号に払い込みを要しない場合についても募集事項として決定するとされ、第2項において募集事項の決定は株主総会による、とあります。そしてその決議方法は309条第2項6号により特別決議なわけですね。

うーん、有利発行について独立した条項はなくなったものの、実質的にはあまり変わりないような。そもそも会社法においてストック・オプションってどういう定義づけなのか。第2条にも「新株予約権」はあっても「ストック・オプション」はないですしねぇ。通常言われるとおり、無償で発行される新株予約権と考えていいのでしょうか。

何が変わったかと言うと、「特に有利」の判断において、商法は「払込価額」と新株予約権の公正価値を単純に見比べていたのに対し、会社法では「払込価額」に加え、これまで有利性の判断で無視されてきた「労働者が頑張って仕事をしてくれる期待に対する価値等」を加味して、新株予約権の公正価値と見比べることになったということに過ぎません。

無償発行とは、「会社法では『払込価額』に加え、これまで有利性の判断で無視されてきた『労働者が頑張って仕事をしてくれる期待に対する価値等』を」も「加味」すべき新株予約権の価値を0にしてしまうことなのでしょうか。それとも、本来支払うべき対価に換えて、「労働者が頑張って仕事をしてくれる期待」を会社に支払っているということなのでしょうか。

ま、この辺りは下手に素人が弄くっても言葉遊びに終わってしまうものなのですが。