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これまで自己新株予約権保有時の会計処理(実務対応報告第16 号 会社法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い A2-2)を自己持分の取得ユニットにおいて行ってきましたが(当期損益処理)、不正確なので修正することとします。
企業会計基準適用指針第17 号 払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理
自己新株予約権の会計処理（取得時の会計処理）
自己新株予約権の取得は、株主との資本取引ではなく、新株予約権者との損益取引であるが、自己新株予約権の取得時には、その後、当該自己新株予約権を消却するか処分するかが必ずしも明らかではない。このため、時価に基づき取得価額を算定し、取得時には損益を計上しないこととした（第11 項参照）。
これをもって、自己持分の取得ユニットにおいては差額の計算処理を行わないこととします。
企業会計基準適用指針第17 号 払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理
（保有時の会計処理）
39. 自己新株予約権は資産性を有するが、自らが発行した新株予約権を取得し、当該自己新株予約権を資産の部に計上した場合、自己新株予約権とこれに対応する新株予約権の金額が資産の部と純資産の部に両建て表示されることとなる。しかしながら、当該取引は自らが発行した新株予約権の買戻しであり、資産の部と純資産の部との両建て表示ではなく、相殺表示する方が実態に即していると考えられる（第13 項参照）。
「保有時の会計処理」とありますが、当プログラムにおいては何らかの処理が為されない限り、取得ユニット以降のユニットは全て「保有時」に該当してしまいますので、従来どおり、取得ユニットにおいて26行目の資本調達額の欄に取得単価×取得個数をマイナスの値で表記します。
企業会計基準適用指針第17 号 払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理
（保有時の会計処理）
14. 自己新株予約権の帳簿価額が、対応する新株予約権の帳簿価額を超える場合において、当該自己新株予約権の時価が著しく下落し、回復する見込みがあると認められないときは、時価との差額（ただし、自己新株予約権の時価が対応する新株予約権の帳簿価額を下回るときは、当該自己新株予約権の帳簿価額と当該新株予約権の帳簿価額との差額）を当期の損失として処理する。また、自己新株予約権が処分されないものと認められるときは、当該自己新株予約権の帳簿価額と対応する新株予約権の帳簿価額との差額を当期の損失として処理する。
分解して頭を整理していくことにします。
「自己新株予約権の帳簿価額が、対応する新株予約権の帳簿価額を超える場合において」
「自己新株予約権の帳簿価額」を取得単価、「対応する新株予約権の帳簿価額」を発行価額に読み替えて、if 取得単価 > 発行価格 then という判断を行います。これだと評価が複数回行われるときには、本来書き換えられているはずの「帳簿価格」を反映しないことになるので、以前に評価を行っている場合にはその差額を差し引くこととします。
「当該自己新株予約権の時価が著しく下落し、回復する見込みがあると認められないときは」
「回復する見込み」については何とも判断しようがないのでomitし、前者に的を絞って考えます。「当該自己新株予約権の時価が著しく下落し」たときとは、当プログラム上ではどんな場合が考えられるでしょうか。発行した予約権を処理するアクションは、譲渡、取得、処分、消却、権利行使の4つがありますが、権利行使は目的株式と引き換えに消滅してしまうので関係なく、「取得、処分、消却」については既に会計処理をプログラム済みです。残るは「譲渡」のみとなるので、譲渡ユニットの挿入をイベント発生のトリガーとします。譲渡単価を予約権と「時価」と見做すわけです。
- 譲渡ユニットの挿入時、自己新株予約権の存在を確認する。
- 自己新株予約権が存在したら、その取得ユニットを検索する。
- 取得単価を確認して譲渡単価と比較する。
- 「著しく下落したとき」とあるので、譲渡単価が取得単価×0.5未満であるかを確認する。
上記4.がTrueであった場合、差額を計算しなければなりません。
「時価との差額（ただし、自己新株予約権の時価が、対応する新株予約権の帳簿価額を下回るとき
は、当該自己新株予約権の帳簿価額と当該新株予約権の帳簿価額との差額）を当期の損失として処理する」
- 単なる「時価との差額」は、譲渡単価 – 取得単価ですね。
- 格好の部分については、if 譲渡単価 < 発行価額 then
- 差額 =発行価額 – 取得単価
「対応する新株予約権の帳簿価額」とは発行価額のことと思われますが、無償で発行されることが多いので、大抵の場合は譲渡単価(=時価)を下回っていると思われます。従って、この括弧の中のイベントが発生することはあまりないでしょう。
まとめると、新株予約権の譲渡があったとき、発行価額よりも高い価格で取得した当該予約権の自己持分について、その譲渡単価(=時価)が自己新株予約権の取得単価×0.5未満であった場合を「著しく下落したとき」と認識し、差額(譲渡単価 – 取得単価)を当期損益として処理する。但し、譲渡単価が予約権の発行価額未満であった場合には、取得単価 – 発行価額を差額とする。
…という感じでしょうか。
新株予約権の権利行使時の会計処理まとめ
参考 :
実務対応報告第16号
「会社法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い」の公表
①新株を発行する場合には新株予約権の払込金額と行使による払込金額を資本金と資本準備金に振り替え。
②自己株式を処分する場合には、処分差額をその他資本剰余金へ。
仮に権利行使株数2,000株のうち1,500株を新規発行、残りを自己株の処分で賄うとすると、1,500株分に該当する新株予約権の払込金額と権利行使代金が資本金と資本準備金へ加算されます。
残り500株分については、該当部分の新株予約権払込金額と権利行使代金から自己持分として取得したときの帳簿価格との差額をその他資本剰余金で調整することになります。
従ってこのケースでの「資本調達額」への加算額は、権利行使代金+自己株処分差損益になります(新株予約権の払込金額については発行時に加算済みで、権利行使時には資本金あるいは資本準備金へ振り替えられるに過ぎません)。
26行目のセルに記入されるべき式は、
[ 権利行使代金 = 権利行使価額(11行目) * 新規発行株数(「割当数」欄の50行目) / 1000000 ]
(「割当数」欄の50行目は、全ての権利行使が新規発行であった場合は勿論、一部を自己株式の処分で賄う場合においても、48行目に記入されるマイナス数値を含んだ値となるので、確実に新規発行株数を把握する事が出来る。)
[ 自己株処分差損益 = ( 新株予約権の払込価額(IssueP) * 新株予約権個数(「割当数」欄の48行目の絶対値/Objective) + 権利行使価額(11行目) * 自己持分処分株数(「割当数」欄の48行目の絶対値) – < 当該目的株式について、自己持分の取得ユニットを検索して得られた取得価額の平均値 > * 自己持分処分株数(「割当数」欄の48行目の絶対値) ) / 1000000
この2つの合計となりますね。あーややこしい。
自己新株予約権の会計処理
参考 :
実務対応報告第16号
「会社法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い」の公表
- 取得時･保有時
- 取得価額は時価+付随費用ですが、「自己新株予約権の時価よりも支払対価の方が、より高い信頼性をもって測定可能な場合には支払対価」とあります。
おそらく「時価」がValuationによる適正価格を意味しているものと思われますが、多数の前提条件の下に複雑な計算を行った結果よりは、払い込んだ値段の方が「より高い信頼性をもって測定可能」ということで、実質的に払込価額を許容しているのでしょう。 - 保有時の会計処理は、帳簿価額を純資産の部から直接控除です。
- 当プログラムにおいては、ユニットはひとつの会計年度を表すものとしている関係で、取得時と保有時を区別しません。従って、「自己持分の取得」ユニットにおいて、[ 新株予約権の取得価額 * 取得新株予約権個数 ] を「資本調達額」の欄にマイナス表示します(57行目の純資産額は26行目の資本調達額を参照しますので、自動的に純資産額から控除されます)。
- また自己新株予約権が処分されるか否かはプログラムからは判断できませんので、これ以上の処理は行いません。
- 取得価額は時価+付随費用ですが、「自己新株予約権の時価よりも支払対価の方が、より高い信頼性をもって測定可能な場合には支払対価」とあります。
- 消却時
- 「消却した自己新株予約権の帳簿価額とこれに対応する新株予約権の帳簿価額の差額を、自己新株予約権消却損(又は自己新株予約権消却益)等の適切な科目をもって当期の損益として処理する。」
- 新株予約権が1個として、3万円で発行したものを2万円で自己取得して消却したときは、1万円が利益となる、ということですかね。
- コーディングはちとややこしい。後入れ後出し的な考え方で行くと、消却個数に達するまでユニットを遡って[ 取得価額 * 取得個数 ] の金額を累積加算し、それを発行時の[ 新株予約権払込価額 * 新株予約権個数 ]から減算する式を作成して、56行目の当期利益の欄に組み込むことになります。
先入れ先出し的な考え方だと、ユニットを時系列に計算していくことになりますが、実務的にはどうするのか分からないので、いっそのこと取得価額の平均値を取ることにでもしましょうかね。その方がコードも少し簡素化されますし。
- 処分時
- 「受取対価と処分した自己新株予約権の帳簿価額との差額を、己新株予約権処分損(又は自己新株予約権処分益)等の適切な科目をもって当期の損益として処理する。」
- コーディングの仕方は消却と同じですかね。
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新株予約権に関する会計処理のまとめ
参考 :
実務対応報告第16号
「会社法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い」の公表
- 発行時の会計処理
「新株予約権は、その発行に伴う払込金額(会社法第238条第1項第3号)を、純資産の部に「新株予約権」として計上する。」- [ 新株予約権(1個)の払込金額 * 新株予約権個数 ]を、「資本調達額」欄に表示し、純資産額に加算します。
- 払込金額が0であれば加算金額も0となります。
- 権利行使時の会計処理
- 新株を発行する場合
「新株予約権の発行に伴う払込金額(会社法第238条第1項第3号)と、新株予約権の行使に伴う払込金額(会社法第236条第1項第2号又は第3号)を資本金または資本準備金に振り替える。」- [ ( 新株予約権払込金額 * 新株予約権個数(行使分) + 行使価額 * 行使株数 ) * 資本金組入比率 ]を前ユニットの資本金額に加算します。
- 資本準備金についても同様です。
- 資本金組入比率(準備金組入比率)とは、新株予約権発行ユニットにおいて、行使価額中の幾らを資本金あるいは資本準備金に組入れるかを、ユーザーが指定した場合の、行使価額に対する比率です。Defaultは1/2です。
- 「資本調達額」の金額は、単純に[ 行使価額 * 行使株数 ]となります。
- 自己株式を処分する場合
「新株予約権が行使され、自己株式を処分する場合の自己株式処分差額の会計処理は、自己株式を募集株式の発行等の手続により処分する場合に準じて取り扱う。なお、自己株式処分差額を計算する際の自己株式の処分の対価は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額との合計額とする。」- [ ( 新株予約権払込金額 * 新株予約権個数(行使分) + 行使価額 * 行使株数 ) – 「自己持分の取得」ユニットにおける取得額 * 行使株数 ]を「資本調達額」に表示します。
- (正式には資本剰余金で処理するところですが、当プログラムには純資産の中身を表示する項目はありませんので、総額で加減算します。)
- 新株を発行する場合
- 失効時の会計処理
当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益(原則として特別利益)として処理する。」- 新株予約権の失効についてのユニットは用意していません(消却はありますが)。
- その理由は、資本政策案の策定において、初めから失効を予定する新株予約権をプランに組み込むことは考えにくいからです。
- どうしても新株予約権の失効を組み込みたいときには、
- 「新株予約権の消却」コマンドを実行
- 8行目の表記を「失効」に書き換える。
- 56行目当期利益に「失効に対応する額」を加算
してください。
会社法第108条に規定されている種類株式については当プログラムでも既にVer5.xからサポートしており、普通株式とは別に発行できるものとしています。
当プログラムにおける種類株式の取り扱いについて、簡単に説明しておきますと、第108条に規定に従って9つのタイプを選択できるものとしております。更にタイプは複数選択できるものとしており、例えば優先権付および譲渡制限付株式という設計も可能としております。
そして発行の度に種類株式には「SeriesA」といった名前が自動的に附されます。「Series～」という言い方は欧米のPEF(Private Equity Finance)ではよく用いられているようで、当プログラムもそれに習ったものではありますが、実際には1回目、2回目のファイナンスといった意味合いで使われており、種類株式に限定されたものではないようです。
当プログラムでは呼び方だけ拝借して、種類株式同士を区別するためにこの言葉を用いています。普通株式を発行した場合には「Series～」という言い方はしておりません。また優先株式を発行してそれを「SeriesA」とした後、再び優先株式を発行したとしてもそれは「SeriesB」となります。同じ種類の株式を発行したとしても、発行時期が違えは発行価額や転換価額は異なってくるのが自然であるからであり、社債の改号と同じように考えていただければ幸いです。
(Ver5.xまでは、株主割当増資の場合に限り、「Series～」を付加せず当該種類株式の増加として扱っていましたが、上記の理由により、Ver6.Xからは新たな「Series」として取り扱います。)
要するに当プログラムでは、種類株式を発行するたびに「Series～」という名称が付けられます。「Series」は7つまで作成することが出来ます。
[ Ver6.x公開後のマニュアル原稿ですが、Ver5.x用の解説としても使えます。 ]
「有利発行」
発行しようとする有価証券の発行価額が、本来の適正価額未満であるときに使用します。
例えば、普通株式を有利発行する場合、「有利発行」にチェックを入れると「普通株式の時価」を入力するボックスが開きます。この有価証券を発行したとき、プログラムは既に発行済みの有価証券の中から、将来的に普通株式を発行する可能性のあるものを探索して、希薄化防止を試みます。
具体的には、全ての種類株式の転換価額、普通株式を目的とする新株予約権の行使価額、種類株式を目的とする新株予約権の転換価額をマーケット･プライス方式により修正します。
(新株予約権付社債に付属する新株予約権も同様)
※有利な条件とは必ずしも発行価額のみを指すものではありませんが、価格以外のものは計算できませんので、本プログラムにおいては「有利発行」とは価格が有利なものに限定して取り扱っています。
種類株式を有利発行する場合には、「種類株式の時価」を入力するボックスが開きます。
この場合の修正対象は、同種類の株式を目的とした新株予約権の行使価額です。
その新株予約権の転換価額は、行使によって発行された種類株式を更に普通株式に転換するためのものですから、希薄化していないので対象とはなりません。他の種類株式の転換価額も同様です。
「有利な転換価額」
種類株式や、種類株式を目的とする新株予約権を発行するとき、転換価額入力ボックスと共にこのチェック･ボックスが表示されます。
これは将来、種類株式を普通株式に転換するときの価格が、種類株式発行時における普通株式の適正価額未満であるときに使用します。
潜在的に希薄化するのは普通株式ですので、修正の対象は普通株式の有利発行時と同様に、全ての種類株式の転換価額、普通株式を目的とする新株予約権の行使価額、種類株式を目的とする新株予約権の転換価額となります。
以上は発行する有価証券が株式である場合でした。
新株予約権(あるいは新株予約権付社債)を発行する場合、「有利発行」チェック･ボックスは、権利行使価額が目的株式の適正価額未満に設定されているときに使用します。
例えば、目的株式が普通株式であった場合には普通株式の時価を、目的株式が種類株式であった場合には種類株式の時価を、権利行使価額と共に入力します。
目的株式が普通株式である新株予約権の権利行使価額が有利である場合、希薄化するのは普通株式ですから、修正の対象はやはり全ての種類株式の転換価額、普通株式を目的とする新株予約権の行使価額、種類株式を目的とする新株予約権の転換価額となります。
目的株式が種類株式である新株予約権の権利行使価額が有利である場合、希薄化するのは当該種類株式ですから、修正対象は、同種類の株式を目的とした新株予約権の行使価額となります。
目的株式が種類株式であるときには、新株予約権においても「有利な転換価額」チェック･ボックスが表示されます。ここでも普通株式に転換する際の価格が有利か否かを判断していることに変わりありません。該当する種類株式が新株予約権を権利行使した後に発行されることが違うだけです。
従って、修正対象は全ての種類株式の転換価額、普通株式を目的とする新株予約権の行使価額、種類株式を目的とする新株予約権の転換価額です。
ややこしいので、まとめましょうか。
コマンドの目的 : 特定の株主の保有比率が一定以上となったとき新株予約権付社債の無償割当を行います。
流行の買収防止策のうち、もっとスタンダードなものをコマンドとして追加してみました。
特定の株主を「敵対的買収者」と認識し、次にライツ･プランの発動比率を設定、その株主の保有比率が発動比率を超過するとその時点のすべての株主に対して新株予約権の無償割当を行います(但し当該「敵対的買収者」には行使する権利はない)。
実行方法 : メニューバーの「資本政策案(P)」から「ライツ･プラン」をクリックするか、ツールバーの「RP」をクリックします。
「ライツ･プラン」と題されたフォームが開きますので、
- 右側のフレームから「敵対的買収者」を指定します。
- 発動比率を設定します。
- 新株予約権の内容が表示されますので、OKボタンを押します。
(新株予約権の内容を変更したい場合には「自分で新株予約権の内容を決める」にチェックを入れます)
Tips : ユニット挿入後、何らかの理由で「敵対的買収者」の保有比率が発動比率を超過した時点でプログラムが自動的に無償割当した新株予約権の権利行使を行います。
関連法規 : 会社法第277条など
コマンドの目的 : 新株引受権付社債の発行･譲渡･権利行使を行うときに用います。
既に平成13年の商法改正において新株引受権付社債は転換社債と共に新株予約権付社債へと統合されたので資本政策に用いられることはないのですが、改正前に発行された新株引受権付社債の新株引受権部分だけが残存しているケースがたまにあるため、一応コマンドとして用意しました。
実行方法 : メニューバーの「資本政策案(P)」から「新株引受権付社債」をクリックするか、ツールバーの「BW」をクリックします。
- 当該資本政策案において初めてこのコマンドを使用した場合には、新規発行用のフォームが開きますので、社債金額や行使等を入力してください。
- 既に新株引受権付社債ユニットが挿入済みの場合には、発行･譲渡･権利行使の中からアクションを選択します。
- 譲渡あるいは権利行使の場合にはその対象を選択します。
- それぞれのアクションに必要な項目を入力します。
Tips : 実際の作成において新株引受権付社債を盛り込むときには、発行ユニットを非表示にしてしまうのが得策です。
例えば、H17/3期を始点として資本政策案を作成するものとしましょう。
残存する新株引受権を申請直前期に権利行使させたいと考えますが、そのためにはまず発行ユニットを挿入しておかなければなりません。しかし発行されたのが商法改正前のH12/3期中であったとしたら、ユニットはどこへ挿入すればよいのでしょう?
答えは、タイトルユニットの直後に挿入し、そのユニット5列をまるまる非表示にしてしまうことです(列選択→右クリック→表示しない(H))。以降は通常に他のユニットを挿入していきます。見えなくなっただけで新株引受権付社債の発行ユニットは存在していますから、後に権利行使するときにもちゃんと認識します。
※「権利行使」コマンドの対象は新株予約権のみです。新株引受権の権利行使は「新株引受権付社債」コマンドから行ってください。
関連法規 : 証券取引法第2条第3項、第4項など
コマンドの目的 : ユーザー登録と資本政策案の背景色の変更を行います。
実行方法 : メニューバーの「資本政策案(P)」から「オプション」をクリックするか、ツールバーの「Option」をクリックします。
「オプション」と題されたフォームが開きますので、
- ユーザー登録は、Vectorからライセンス登録を行った後に提供されるIDとPASSWORDを入力してください。
- 資本政策案の背景色の変更は、変更したい色を選択して「背景色変更」ボタンを押してください。
Tips : 本プログラムはシェアウェアです。登録料は10,000円です。お申し込みはこちらから!
関連法規 : なし
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